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智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

2019-11-03 09:23:49| 作者:匿名| 阅读量: 2579|

摘要: 根据 2018 年第五次临时股东大会的授权,公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司本次拟回购股份数量占公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为0.42%。

证券代码:000676证券缩写:智利股票公告编号。:2019-079

杜挚科技有限公司

部分限制性股票回购和注销公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杜挚科技有限公司(以下简称“公司”或“杜挚股份”)于2018年12月21日召开了2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会处理杜挚科技有限公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东会授权,公司于2019年9月16日召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定,公司董事会决定回购和注销2个激励对象持有的尚未解锁的299,562股限制性股票。现将有关事项公告如下:

一、限制性股票激励计划概述

1.2018年11月26日,公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《议案及其摘要》等相关议案。本公司独立董事已就本激励计划的相关事宜发表了一致的独立意见。

2.2018年11月27日至2018年12月7日,公司通过巨潮信息网和公司网站公布了《杜挚科技有限公司2018年限制性股票激励计划激励目标清单》。在宣传期内,公司没有收到员工对激励目标列表的任何负面反馈。公示期届满后,公司召开第八届监事会第七次会议。公司监事会检查了激励计划的激励对象名单,并对公示情况进行了说明。监事会认为,激励计划中包含的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件,作为激励计划的激励对象是合法有效的。

3.2018年12月21日,公司召开了2018年第五次临时股东大会,审议通过了《议案及其摘要》等相关议案。在激励计划草案公布前6个月内,公司对内幕信息知情人的公司股票交易和激励目标进行了自查。未发现内幕信息知情人使用与激励计划相关的内幕信息进行股票交易。

4.2018年12月21日,公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于将限制性股票授予2018年限制性股票激励计划激励目标的议案》,决定该限制性股票的授予日期为2018年12月21日,同意以每股5.39元的授予价格将54,289,293股限制性股票授予42个激励目标。独立董事已就上述提案发表了一致同意的独立意见,公司监事会在授予日再次核实了激励目标清单。

5.2019年2月26日,公司完成了限制性股票赠与的登记。限制性股票授予日期:2018年12月21日;限制性股票授予价格:5.39元/股;股票来源:公司向激励目标发行人民币普通股;本次实际授予的限制性股票总数为54,289,293股,实际授予限制性股票的激励对象总数为42人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)关键人员。

6.2019年9月16日,公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。此次调整后,公司限制性股票激励计划回购价格调整为每股4.12元。

7.2019年9月16日,公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。公司监事会核实了被注销股份的数量和涉及的激励目标清单。独立董事表示同意独立意见,律师出具相应的法律意见。

二.限制性股票激励计划取消部分激励性股票回购的原因、数量和价格

1.回购取消的原因

公司最初的激励目标,陈辰和王琨,因个人原因离职。根据公司激励计划的相关规定,他们必须回购和取消其限制性股票。根据2018年第五次临时股东大会的授权,公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销事宜。

2.回购数量

2019年7月5日,公司实施并完成了2018年利润分配计划,以公司102万股总股本为基础,每10股向全体股东派发现金股利0.30元(含税)。所有股东每10股分红1股;同时,资本公积将以每10股2股的方式转移给所有股东。此外,没有其他问题,如股息分配、股份分割、股份缩水或股份分配。

根据激励计划的规定,“如果在授予日之后,智力股有资本公积金转股、股票股利分配、股票分割或减持、股票配售等事项。,公司应根据调整后的金额回购尚未解锁的限制性股票和基于这部分限制性股票收购的其他智力股票。”调整方法如下:

(1)将资本公积金转换为股本,分配股票股利,拆分股票。

其中:■是调整前的限制库存数量;■每股资本公积金与股本、红利和股份分割的比率(即股份转换、交付或分割后增加的股份数量);■是调整后的受限库存数量。

公司最初的激励目标是陈辰和王琨,持有230,432股股票激励限制性股票。由于本公司实行2018年股权分配,本次回购的注销额按照上述调整方法从230,432股调整至299,562股。

此次回购的股份数量占公司限制性股票激励计划中目标股份的0.42%。

3.回购价格

由于本公司已于2018年完成权益分配,根据激励计划的规定,“若在授予日之后,当现金股利、红利股、公积金转股或股份分配影响本公司股本总额或本公司股价时,本公司对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整,则应进行除息和除息处理。”调整方法如下:

其中:■是调整前的授权价格;■每股资本公积金与增资、分红和分红的比例;■是调整后的回购价格。

(2)应付股息

其中:■是调整前的授权价格;■每股股息;■是调整后的回购价格。

因此,回购价格从每股5.39元调整至每股4.12元。

4.回购资金来源

本次回购所需资本为人民币1,234,195.44元,为公司自有资本。

三.回购后公司股份的变化

本次限制性股份回购取消后,公司股份总数将从1,326,000,097股减少至1,325,700,535股。本公司股本结构的预期变动如下:

四.回购取消对公司的影响

部分限制性股票的回购和注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等相关规定,不会对公司经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行职责,尽最大努力为公司及其股东创造最大价值。

V.独立董事的意见

经核实,公司独立董事就此事发表如下意见:公司回购的取消符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定,不影响公司的可持续发展,也不会损害公司和全体股东的利益。根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,作为本计划激励对象的关联董事回避投票。我们同意公司将回购和取消已授予但未解锁给已离开公司的人的限制性股票。

六.监事会的意见

监事会核实了被注销股份的数量和涉及的激励对象名单,认为董事会回购和注销部分限制性股份的程序符合相关规定,合法有效,回购和注销部分限制性股份的股份数量和价格准确。本公司监事会同意,根据2018年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,董事会将回购已授予上述两人但尚未解锁的299,562股限制性股票,回购价格为每股4.12元。

七.律师的意见

本次杜挚股份回购的取消原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购的取消已获得必要的批准和授权,并已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定履行了相关程序。本次回购取消的回购数量和价格调整依据,以及回购数量和价格符合激励计划的规定。公司应及时履行回购和注销激励性股份的信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和注销股份登记手续。

八.供参考的文件

(一)第八届董事会第二十次会议决议;

(二)第八届监事会第十三次会议决议;

(三)公司独立董事的意见。

(4)法律意见。

特此宣布。

杜挚科技有限公司

董事会

2019年9月18日

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